国企穿透式监管的背景、核心内涵及实践路径

一、为什么要推行穿透式监管？

穿透式监管的提出，是国企改革深化过程中的一项关键举措，旨在解决传统监管模式中的信息不透明、决策滞后和权责模糊等问题。随着国企市场化改革的推进，传统的分层监管模式已难以满足精细化治理的需求，因此，需要借助数据技术和系统管理模式，实现更有效的监督和管理。

1. 解决“表面合规”向“实质合规”转变的挑战

长期以来，国企在合规管理上更多关注形式上的合规，比如按照规定提交报告、进行必要的内部审计，但在实际执行过程中，违规行为依然可能隐藏在复杂的股权结构、层层转移的资金流动之下。穿透式监管的目标是让企业内部的真实经营状况透明可见，确保管理层和监管机构能够及时发现潜在风险，而不仅仅是依靠事后检查来发现问题。

例如，在一些国有企业集团内部，子公司可能通过多个层级的股权安排掩盖不合理的投资行为，甚至将部分资金违规挪用到与主业无关的领域。传统监管方式很难及时发现这些问题，而穿透式监管通过数据分析和信息追踪，能够帮助监管机构精准识别异常资金流动，使合规管理从被动式响应转向主动式预警。

2. 回应国企“瘦身健体”的改革要求

近年来，国企改革强调“做强主业，优化资产结构”，但仍有部分企业在市场扩张过程中盲目投资，导致资产管理效率低下，甚至影响企业整体盈利能力。穿透式监管的核心价值之一，就是能够帮助监管者提前识别这些偏离主业的投资，并在风险积累到不可逆之前进行干预。

以某大型国企为例，该企业原本专注于基础设施建设，但在扩张过程中，旗下多个子公司投资了与主业无关的影视、教育等行业，导致资金链紧张。监管机构通过穿透式监管发现这些非核心业务对企业整体盈利的贡献度低，甚至存在资金损耗，于是要求企业剥离这些资产。一年后，该企业的利润率回升，并在核心业务领域保持市场竞争力。

3. 打破国企监管的“两难困境”

国企的治理长期面临一个矛盾：如果监管过于严格，企业的市场化活力可能受到抑制；如果监管过于松散，则容易出现管理混乱和资产流失的情况。因此，需要一种既能确保国资安全，又能激励企业自主创新和高效经营的管理模式。

穿透式监管提供了一种新的平衡方式，它并不意味着对企业进行全方位干预，而是通过精准的数据追踪，对关键领域进行重点监管。例如，在企业的重大投资决策、资本流动以及收益分配等方面，监管机构可以通过数字化手段进行实时监测，而在日常运营管理上，则给予企业足够的决策自主权。这种模式既能保障国有资产的安全，又能避免企业因监管过度而丧失市场活力。

二、如何理解穿透式监管？

穿透式监管不仅仅是加强监管力度的手段，它更是一种优化企业治理结构的方式，其核心涵盖了“监”和“管”两个层面。

1. “监”的核心——信息透明化

穿透式监管的首要目标，是确保监管者能够充分掌握企业的经营信息，特别是在涉及重大决策、资金运作和收益分配等方面，要做到数据可追踪、流程可回溯。

-监控重大决策：企业的战略性决策不仅影响自身发展，还关系到国有资本的安全。因此，监管机构需要建立一套体系，确保所有重要决策过程有据可查，并能够追踪决策的执行情况。例如，企业的并购、投资、重大项目立项等事项，需通过信息系统进行审核，并接受定期评估。

-监控资金流向：国有资本的管理是国企运营的核心之一，穿透式监管要求所有资金流向透明化，并能够对异常交易进行预警。例如，企业可通过集中财务管理系统，将所有子公司的资金流动数据整合，确保每一笔资金的用途清晰可见，防止资本空转或被挪用。

-监控收益分配：国企的收入和利润分配，不仅涉及企业内部管理，还影响股东、员工以及政府的利益。穿透式监管能够确保企业的分配机制符合政策导向，并且能够防止企业内部的收入分配失衡问题。

2. “管”的核心——精准干预与纠偏

监管的最终目标不仅仅是掌握信息，而是在必要的时候进行合理干预，确保企业始终朝着健康发展的方向前进。

-识别异常变化：在企业的日常运营中，可能会出现一些不符合正常市场规律的行为，如投资异常、财务数据异常等。穿透式监管可以利用大数据分析技术，对这些异常情况进行自动识别，并及时提醒管理层进行调查。

-界定监管边界：监管机构的干预必须有明确的边界，不能影响企业的正常经营决策。因此，穿透式监管需要设定清晰的干预机制，例如对于重大决策，监管机构可以设定风险预警机制，而对于日常经营管理，则以企业自主决策为主。

-优化调控机制：监管不仅仅是发现问题，更重要的是提供解决方案。通过数据分析，监管机构可以帮助企业优化投资结构、调整资本配置，并提供针对性的经营指导。

三、如何落地实施？

1. 数据驱动，实现信息共享

要提升穿透式监管的有效性，首先必须建立 统一的信息数据平台，打破传统监管体系中的信息孤岛，使得各级国资监管机构、企业集团总部及下属子公司之间实现数据互联互通，形成透明化、实时化的监管网络。

（1）数据整合的必要性
在传统的监管体系中，由于国有企业层级复杂，不同子公司的数据存储方式各异，导致信息流转滞后，监管机构难以及时掌握企业的经营状况，甚至可能出现监管盲区。因此，需要构建集中式数据平台，将各级企业的财务、投资、采购、资产管理等关键数据进行整合，实现全面监控。

（2）跨部门数据共享机制
为了确保穿透式监管的顺利实施，企业还需要建立跨部门的数据共享机制，打通国资监管部门、企业财务部、审计部、合规管理部门等多个业务系统，使监管人员可以 实时查询企业经营数据，提高信息获取的时效性和准确性。

2. 设立明确的监管规则

穿透式监管并不是对企业运营进行 全方位、无差别的干预，而是要在 监管边界清晰化 的基础上，建立 科学合理的监管规则，确保监管体系既能 精准发现问题，又不会影响企业正常经营。

（1）确定监管重点领域
不同类型的国企，其经营模式和风险点各不相同，因此穿透式监管应 根据行业特点设定不同的监管重点。例如：

· 基础设施类企业：重点关注投资项目审批、资金使用合规性；

· 金融类企业：重点监测资产负债情况、风险敞口控制、非标投资行为；

· 制造业企业：重点监管产能利用率、供应链管理、海外投资动向。

（2）细化“监管红线”
要确保监管有的放矢，需要设立清晰的“监管红线”，例如：

· 重大投资事项（如超过一定金额的投资项目）必须经过国资监管机构审批；

· 业务扩张 需符合企业战略方向，不得盲目进行跨行业投资；

· 资金流动 超过一定阈值，需自动触发监管警示。

（3）建立分级预警机制
针对不同类型的异常情况，监管机构可设定分级预警体系，例如：

· 低级预警（黄色）：发现业务指标偏离正常范围，但不构成严重风险，可由企业自主调整；

· 中级预警（橙色）：涉及较大金额资金流动、跨行业投资，需上报监管机构审核；

· 高级预警（红色）：发现重大违规操作，如财务造假、资产侵占，需立即介入调查并采取纠正措施。

（4）建立监管执行与反馈机制
我们需要知道，穿透式监管不仅仅是制定规则，还要确保这些规则被严格执行。监管机构应定期对企业的合规性进行评估，并建立反馈机制，确保企业在监管要求的指导下不断优化自身管理水平。

3. 利用智能技术减少企业负担

穿透式监管的一个核心理念，是 提升监管效率，而不是加重企业负担。因此，在监管过程中，应充分利用 AI、大数据、自动化分析等技术手段，实现 高效、无感 监管，使企业能更专注于自身业务发展。

（1）AI 赋能实时监测
传统的监管模式往往依赖人工检查，费时费力，且容易出现遗漏。AI 技术可以通过 机器学习 识别企业运营数据的异常模式，例如：

· 智能分析财务数据，发现可能的财务舞弊行为；

· 自动识别资金流动异常，提前发现潜在的财务风险；

· 实时监测业务数据，及时发现可能影响企业绩效的关键因素。

（2）“无感”监管，降低企业运营压力
监管机构应避免对企业实施过度干预，而是通过“无感监管”的方式，使企业能够在 日常经营中不受干扰，但在关键节点上能够精准识别风险。例如，企业可通过 数据自动提交系统，让相关信息在后台自动完成审核，而不需要企业反复进行手动报送。

4. 以精准治理为目标

穿透式监管的最终目标，是实现精准治理，即在发现问题后，能够采取有针对性的措施，而不是“一刀切”式的干预。

（1）分类监管策略
监管机构应根据企业的合规情况，将企业划分为 “高风险”“中等风险”“低风险” 三类，并采取不同的监管措施。例如：

· 低风险企业 以自主监管为主，减少不必要的审核流程；

· 中等风险企业 采取定期抽查，确保运营符合规定；

· 高风险企业 需要加强监管，甚至采取强制性措施进行纠正。

（2）针对性纠偏
当企业发生违规行为时，监管机构应当 区别对待，避免过度干预。例如：

· 对于轻微违规，可采取警告+整改通知，由企业自行纠正；

· 对于重大违规，可要求企业提交详细的整改方案，并进行跟踪审计；

· 对于严重违规，如涉及国资流失、管理层违规操作等，应采取强制措施，甚至依法追责。

（3）政策调整的灵活性
监管体系要根据市场环境的变化进行 动态调整，避免过度僵化。例如，当行业政策发生重大变化时，监管机构可以适时调整监管标准，以适应新的市场需求，确保国企既能遵守规定，又能保持竞争力。

穿透式监管的核心目标，是确保国有企业在市场化改革的同时，能够维持稳健经营，减少决策失误和资产损失。它并不是一种限制企业发展的手段，而是通过数据驱动和智能管理，提高国企的治理能力，使其更具竞争力和可持续性。在这一监管体系的支持下，国企将能够更稳健地参与市场竞争，并为国家经济发展提供更可靠的支撑。

来源：安诺成咨询