什么是穿透式监管？

导语

随着国有企业规模持续扩大、股权结构和业务日益多元化，传统的监管模式已难以全面覆盖所有层级和环节，出现了诸多监管盲区。集团总部往往聚焦于“管资本”的定位，精简的组织架构在跨层级管理，尤其是业务穿透力方面，面临诸多体制性壁垒和机制性障碍。这种背景下，信息不对称问题突出，监管触角难以深入到基层企业，风险隐患难以及时发现和化解。例如，传统监管往往依赖事后报表审核，难以及时掌握资金流向和业务实质，导致“看不到、管不住、追不了”的困境。为破解这些难题，国资监管领域亟需引入新的监管理念和方法，以实现对国有资本和国有企业的有效监督，保障国有资产的安全与增值。

一、什么是穿透式监管？

穿透式监管（Penetrative Supervision）是一种创新的监管范式，其核心是“实质重于形式”。它要求监管者超越表面现象，深入剖析业务与行为的本质，识别潜在风险，确定监管主体与适用规则，实现全流程的监管。

这一概念最早于2016年10月在金融领域提出，用于应对多层嵌套的复杂金融产品所带来的系统性风险。随后，穿透式监管理念逐步拓展至食品安全、卫生健康等多个领域，并在近年来被引入国资监管。

在国资监管语境下，穿透式监管是指监管主体通过技术手段和制度设计，对国有资本和国有企业进行全级次、全链条、全过程、全要素的监管，打破信息不对称，消除监管盲区，实现纵向到底、横向到边的全方位透明监管。这一监管模式旨在既赋予企业市场化活力，又守住国有资产安全底线，做到“放得活、管得住”。

二、穿透式监管“全级次、全链条、

全过程、全要素”原则的内涵

“全级次、全链条、全过程、全要素”是穿透式监管在四个监管维度上的深化，分别覆盖企业层级、业务环节、时间周期和核心要素，确保监管无死角。其具体含义如下：

1. 全级次穿透

“全级次穿透”旨在解决“层级深、看不见”的问题。它要求监管触角纵向贯穿集团总部到各级子公司乃至最基层的经营单位，实现自上而下的全级次覆盖。通过打通集团内部的层级壁垒，监管者能够深入到三级及以下子公司，消除“监管真空”，确保对整个企业组织体系的全面监管。

例如，国务院国资委强调要“持续推动监管向基层企业延伸、向境外企业延伸”，正是为了实现对各级子企业的全覆盖监管。

2. 全链条穿透

“全链条穿透”旨在解决“环节多、管不全”的问题。它要求监管沿着业务流程的全链条进行，从资金来源、中间环节到最终投向，进行全面的穿透和连接，形成对业务全过程的清晰认知。这意味着监管不再局限于单一环节或点对点的检查，而是构建端到端的监测链条，确保每一个业务环节都在监管掌控之中，防止监管空白和漏洞的出现。

例如，在采购环节，通过穿透供应商资质、价格、合同条款等关键要素，可以及时发现围标串标、利益输送等风险；在销售环节，通过监控客户信用、收款账期等指标，有效防范经营风险。

3. 全过程穿透

“全过程穿透”旨在解决“周期长、追责难”的问题。它强调对管理对象的业务和行为进行全流程的监管，从决策、执行到结果，实现事前、事中、事后的闭环监管。通过将监管嵌入业务流程的每个阶段，可以做到早识别、早预警、早处置，将风险从“事后处置”转变为“事前预防”和“事中管控”。

例如，对重大投资项目，从立项、尽职调查、决策、实施到投后管理，每个环节都留痕、可追溯，确保一旦出现问题能够精准定位责任主体。

4. 全要素穿透

“全要素穿透”旨在解决“维度散、控不住”的问题。它要求监管覆盖所有核心要素，包括资金、资产、人员、业务、数据、风险等，实现多维度、跨部门的协同监管。通过打通财务、业务、人力等各类信息系统的数据孤岛，实现数据的互联互通与实时共享，监管者能够从整体上把握企业的运行状况，精准识别风险点和违规行为。

例如，通过整合财务数据、业务数据和外部数据，可以构建企业“风险画像”，对债务集中、资金链紧张等风险进行动态监测和预警。

三、如何落实穿透式监管？

落实穿透式监管是一项系统工程，需要从理念革新、制度建设、技术赋能和机制协同等多个维度协同发力。以下是关键的落实路径：

1. 树立穿透监管理念，强化监管力量

首先，国资监管部门和国有企业需要转变监管理念，将“实质重于形式”的穿透原则融入监管全过程。监管人员应超越复杂股权结构、金融工具和交易链条的表象，深入剖析企业业务本质与行为动机，精准识别交易实质、风险根源及价值内核，推动监管从“纸面合规”向“实质稳健”提升。同时，要加强监管队伍建设，培养既懂业务又懂数字技术的复合型人才，提升监管的专业性和有效性。

2. 完善制度体系，明确穿透边界

制度是落实穿透式监管的基石。需要完善相关法规制度，确保穿透式监管有章可循。同时，要明确穿透式监管的法定边界，坚持“标准穿透，不是权力穿透；信息穿透，不是决策穿透”。这意味着，监管者应通过制定统一的数据标准和接口规范，实现信息的穿透获取，但不得干预企业的正常经营决策，确保监管的适度性和有效性，避免过度监管和不当干预。

3. 构建数智化监管平台，实现技术赋能

数字化、智能化技术是实现穿透式监管的关键支撑。应加快建设国资国企在线监管系统，构建统一的数据中台，打破信息孤岛，实现数据的横向打通和纵向贯通。通过大数据、人工智能、区块链等技术，对海量数据进行深度挖掘与分析，可以实时监测企业经营行为，智能预警风险信号，精准识别异常情况。例如，宁夏回族自治区国资委打造的“国资国企智能穿透式监管平台”，通过三大核心模块实现了对企业银行账户、资金结算等13类业务数据的实时抓取与智能分析，累计筛查预警信息超1.2万条，有效堵住了资金管理漏洞。

宁夏国资监管平台预警信息类型分布（示意图）

普遍的穿透式监管搭建体系（示意图）

4. 聚焦重点领域，构建完整监管链条

穿透式监管应坚持全面覆盖、突出重点的原则。监管资源有限，需要聚焦于高风险领域和关键环节，如“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作）等重大事项。通过在这些领域实施穿透式监管，可以起到“牵一发而动全身”的效果，以点带面提升整体监管效能。例如，国务院国资委要求对“三重一大”等重大事项探索推进穿透式监管，强化董事会监督作为出资人监督的重要延伸作用，用好企业内部各类监督力量，既“放得活”又“管得住”。

5. 健全协同机制，形成监管合力

穿透式监管是一项系统工程，需要跨部门、跨层级的协同配合。应建立横向到边协同联动、纵向到底穿透监管的工作机制。一方面，在国资监管机构内部，要打破部门壁垒，实现信息共享和联合检查；另一方面，在国资监管机构与企业之间，要建立高效的协同机制，如联合监督、闭环管理等，形成监管合力。此外，还要加强与纪检监察、审计、财会监督等各类监督的战略协同，把监督问责与干部考察任用、纪检监督执纪等结合起来，真正实现国资监管“一盘棋”。

穿透式监管的本质：

风险驱动与监管深化

穿透式监管的本质在于“穿透表象、直击本质”。它是一种以风险防控为核心的监管范式，旨在通过风险驱动的方式，实现监管的深化。其核心逻辑是：只有深入到业务和风险的本质层面，才能真正实现有效监管，防范化解风险隐患，防止国有资产流失，并为国有企业的高质量发展提供坚实保障。

这一监管模式的深化体现在多个层面：首先，它要求监管从被动应对向主动预防转变，从事后处置向事中控制和事前预警延伸。其次，它要求监管从碎片化向系统化升级，通过构建统一的监管平台和体系，实现数据的共享共用和风险的协同防控。最后，它要求监管从形式合规向实质管控转变，确保监管的精准性、针对性和一致性。总之，穿透式监管代表了国资监管的一次重大转型升级，其最终目标是通过看得清来兜底管得住，为国有企业的健康可持续发展保驾护航。

（注：本文图文来源于“建数智企业”）